伊科能源：补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1完美真人
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业消防电气有限公司（以下简称鸿业电气）系公司实际控制人之一李健控制的公司，报告期内曾存在电芯销售业务，该业务与公司经营范围相同或相似；鸿业电气目前主要进行原有库存的零星销售业务；（3）鸿业电气注册地址与公司在同一楼层，且鸿业电气的开票信息上存在公司的员工姓名；（4）公司存在外协加工，公司实际控制人李健配
务的关联性，是否存在相同、相似情形或者上下游关系；结合上述企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与公司的关系，说明与公司业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，是否构成同业竞争；②董事、监事和高级管理人员在关联公司兼职、投资关联企业是否违反《公司法》第147、148条的相关规定，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形；是否存在通过上述公司获取订单的情形，是否存在共用销售渠道的情形，公司新客户开发和维护是否存在持续使用上述公司资源或资质的情
规范；②鸿业电气当前零星销售业务的具体内容，是否与公司主营业务相同或相似；公司与鸿业电气同业竞争的规范措施及其规范时点、同业竞争是否已彻底规范及其具体依据；为防止出现利益输送、利益冲突、影响公司独立性及其他损害公司利益行为所采取的风险防控措施，该风险防控措施的有效性及执行情况；③鸿业电气目前经营情况及未来发展规划，如无经营未能注销的原因，若拟注销仍租赁新的经营场所的原因及合理性；（3）结合该员工社保缴纳情况、劳动合同
签订情况、入职公司时间，说明鸿业电气与公司是否存在人员混同情形，公司资产、人员、财务、业务是否独立；（4）①公司涉及劳务外包和外协的细分业务，请说明劳务外包和外协的主要内容，在公司及给公司该项细分业务中所处环节和所占地位，是否涉及核心业务或关键技术；公司劳务外包和外协金额及占比情况是否与业务规模匹配、是否符合行业惯例；劳务外包和外协供应商是否需要并具备业务资质，是否合法合规；②公司通过鸿创精密进行采购的原因及合理性，定价依据、对比非关联采购定价分析公允性，鸿创精密是否专门或者主要为公司服务，是否存在利益输送或不正当竞争情形；（5）对关联方
销售、釆购的占比情况，说明销售及釆购价格依据，与非关联方交易比较是否存在明显差异，关联销售与非关联销售的毛利率差异及原因；补充说明公司保证关联交易公允性及信息披露及时性的内控措施，减少关联交易的措施及有效性。
存在相同、相似情形或者上下游关系；结合上述企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与公司的关系，说明与公司业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售
是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形；是否存在通过上述公司获取订单的情形，是否存在共用销售渠道的情形，公司新客户开发和维护是否存在持续使用上述公司资源或资质的情形，公司是否具有独立获客能力，是否对上述公司存在依赖；
相同、相似情形或者上下游关系；结合上述企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与公司的关系，说明与公司业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，是否构成同业竞争。
一般项目：安全、消 防用金属制品制造； 消防器材销售；消防 技术服务；安防设备 制造；安防设备销 售；安全技术防范系 统设计施工服务；安 全系统监控服务（除 许可业务外，可自主 依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）
企业投资管理、资产 管理。（未经金融监 管部门批准，不得从 事吸收存款、融资担 保、代客理财等金融 业务）（依法须经批
企业投资管理，资产 管理。（依法须经批 准的项目，经相关部 门批准后方可开展经 营活动）
一般项目：以自有资 金从事投资活动（除 许可业务外，可自主 依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）
一般项目：余热发电 关键技术研发；企业 管理；公共事业管理 服务；财务咨询；市 场调查（不含涉外调 查）；信息咨询服务 （不含许可类信息咨 询服务）；市场营销 策划；企业形象策 划；社会经济咨询服 务；会议及展览服 务；企业管理咨询 （除许可业务外，可 自主依法经营法律法 规非禁止或限制的项 目）
一般项目：农业科学 研究和试验发展；企 业管理；公共事业管 理服务；财务咨询； 市场调查（不含涉外 调查）；信息咨询服 务（不含许可类信息
是否与公司业 务具有替代 性、竞争性、 利益冲突、是 否在同一市场 范围内销售
成立于2015年9月 16日，注册资本1331 万元，自设立起，公 司实际控制人李健即 实际控制鸿业电气； 2016年7月22日， 鸿业电气成为鸿业股 权全资子公司。
鸿业电气 现有1名 员工，负 责该公司 的日常事 务，与公 司员工不 存在重合
消防应 急照明 灯具、 疏散指 示系统 及其消 防控制 软件， 应用于 公共建 筑、民 用建筑 的消防 应用场 景。
拥有2个商 标、8个专 利，未实际 用于锂离子 电池模组的 研发、设 计、生产及 销售。
客户：鸿业 电气主要客 户均为国内 消防器材企 业或建筑装 饰公司，与 公司报告期 内前五大客 户不存在重 叠情况； 供应商：鸿 业电气主要 向供应商采 购消防设备 塑胶件、电 子元器件、 五金制品等 原材料，除 2021年向鹏
否。报告期 内，鸿业电气 仅与公司、鸿 业锂能及3个 国内客户进行 锂电池电芯销 售业务，2022 年4月后鸿业 电气无对除伊 科能源及其子 公司之外的客 户进行电芯销 售的相关业 务。该业务不 存在与公司客 户重叠的情 形，未与公司 在同一市场范 围内销售。
辉集团采购 电芯外，与 公司报告期 内前五大供 应商不存在 重叠情况。
成立于2016年1月 12日，注册资本2810 万元，为公司实际控 制人李健实际控制的 合伙企业。
成立于2015年5月 13日，注册资本830 万元，为公司实际控 制人李健实际控制的 合伙企业。
“安徽海圣电气有限 公司”，设立时注册 资本200万元；2012 年6月25日，鸿业股 权增资至300万元； 2013年10月17日， 鸿业股权增资至450 万元；2016年7月20 日，昇顺投资成为鸿 业股权唯一股东，昇 顺投资执行事务合伙 人李健成为鸿业股权 实际控制人；2016年 11月14日，更名为 “合肥鸿业消防科技 股份有限公司”； 2017年12月28日， 鸿业股权增资至2877 万元；2022年3月17 日，更名为“合肥鸿 业股权投资股份有限 公司”。
公司”，设立时注册 资本400万元；2015 年1月4日，安徽锂 能增资至1000万元； 2016年12月28日， 合肥三睿收购安徽锂 能；2017年1月23 日，公司实际控制人 李健担任安徽锂能控 股股东合肥三睿的执 行事务合伙人，实际 控制安徽锂能；2017 年3月9日，更名为 “安徽锂能科技有限 公司”。
成立于2016年12月 16日，设立时注册资 本为1300万元；2018 年12月29日，增资 至2800万；2017年1 月19日，合肥锂能成 为安徽锂能全资子公 司；李健实际控制合 肥锂能。
或其他损害公司利益的情形；是否存在通过上述公司获取订单的情形，是否存在共用销售渠道的情形，公司新客户开发和维护是否存在持续使用上述公司资源或资质的情形，公司是否具有独立获客能力，是否对上述公司存在依赖。
业中，仅鸿业电气于报告期内存在与公司经营相似业务的情形，且鸿业电气已于报告期内完成同业竞争行为的规范。截至报告期末，公司董事、监事和高级管理人员兼职的关联企业及投资的关联企业不存在与公司经营同类业务的情形，公司董事、监事和高级管理人员不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会的情形。
企业的主要客户不存在重叠情形，不存在通过上述企业获取订单的情形，公司已建立独立的销售渠道，不存在共用销售渠道的情形；公司已取得高新技术企业、海关进出口货物收发货人备案回执、质量管理体系认证等资质，具有经营业务所需的全部资质，不存在使用上述企业资源或资质的情形；公司目前的客户资源均为公司销售人员通过展会等方式积累、多渠道宣传推广开发而来，公司拥有独立的销售团队和销售模式，具有独立的获客能力，对上述企业不存在依赖。
否导致公司与竞争方之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等，是否规范；②鸿业电气当前零星销售业务的具体内容，是否与公司主营业务相同或相似；公司与鸿业电气同业竞争的规范措施及其规范时点、同业竞争是否已彻底规范及其具体依据；为防止出现利益输送、利益冲突、影响公司独立性及其他损害公司利益行为所采取的风险防控措施，该风险防控措施的有效性及执行情况；③鸿业电气目前经营情况及未来发展规划，如无经营未能注销的原因，若拟注销仍租赁新的经营场所的原因及合理性。
务相同或相似；公司与鸿业电气同业竞争的规范措施及其规范时点、同业竞争是否已彻底规范及其具体依据；为防止出现利益输送、利益冲突、影响公司独立性及其他损害公司利益行为所采取的风险防控措施，该风险防控措施的有效性及执行情况
和外协的主要内容，在公司及给公司该项细分业务中所处环节和所占地位，是否涉及核心业务或关键技术；公司劳务外包和外协金额及占比情况是否与业务规模匹配、是否符合行业惯例；劳务外包和外协供应商是否需要并具备业务资质，是否合法合规；②公司通过鸿创精密进行采购的原因及合理性，定价依据、对比非关联采购定价分析公允性，鸿创精密是否专门或者主要为公司服务，是否存在利益输送或不正当竞争情形。
服务有限公司签订了《劳务外包合同》，由安徽省亮剑保安服务有限公司提供安保服务，安徽省亮剑保安服务有限公司持有安徽省公安厅核发的《保安服务许可证》（皖公保服 20150021号），具备开展保
的智能照明业务，转型至目前的锂离子电池模组业务，在锂离子电池模组业务发展过程中公司将模组入箱、线束安装和保护板固定的非核心工序委托外协加工，能有效提高生产效率、节约时间和成本，以配合公司业务快速发展。
一般项目：智能车载设备制造；智 能家庭消费设备制造；电力电子元 器件制造；机械电气设备制造；先 进电力电子装置销售；电池销售； 集成电路销售；机械电气设备销 售；新能源汽车电附件销售（除许 可业务外,可自主依法经营法律法 规非禁止或限制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；电池制造；电池销售；太阳能发电技术服务；储能技术服 务；电池零配件生产；电池零配件 销售；蓄电池租赁；汽车零部件及 配件制造（除许可业务外,可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的 项目）
一般项目：电子产品销售；电子专 用材料研发；软件开发；电池制 造；集成电路芯片及产品制造；其 他电子器件制造；电池销售；电池 零配件生产；软件销售；人工智能 硬件销售；新能源汽车换电设施销 售；物联网设备制造；物联网设备 销售；物联网技术服务；互联网设 备销售；计算机软硬件及辅助设备
零售；电子元器件制造；电子元器 件零售。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）
可充电电池、电池组、电池模块、 电池管理系统、动力电池系统、储 能系统、自动化变频系统以及相关 的材料、零件、设备的技术开发、 生产、销售、租赁；企业管理咨询 和服务；自营和代理各类货物或技 术进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
新能源动力电池的研发、制造、销 售;锂离子电池应急电源、储能电 池、电动工具电池的研发、制造与 销售；经营本企业自产产品及相关 技术的出口业务（国家组织统一联 合经营的出口商品除外）；经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务（国家实行核定 公司经营的进口商品除外）；新能 源汽车销售、租赁;新能源动力电 池技术咨询服务。（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动）
生产销售锂电池、动力锂电池；销 售锂电材料；电动工具、农具、家 用器具、市政照明。（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动）
电芯，该等关联交易的背景为：公司产品的主要原材料为电芯，2022年下半年开始电芯价格上涨显著，同时公司2023年的订单数量增长，而公司的原材料备货不足，电芯采购需求较大。公司主要供应商鹏辉集团（包括珠海鹏辉能源有限公司、河南鹏辉电源有限公司等）采用客户注册制，每个客户与鹏辉集团某个业务员绑定（即鹏辉集团客户订单的业绩提成均归绑定的业务员），且合作期间不能随意更换业务员。而鹏辉集团负责与伊科能源、鸿业锂能对接的业务员即将退休，在与伊科能源、鸿业锂能的电芯采购上对接不积极，为了能更换配合度更高的业务员以使公司能及时采购到电芯，公司引入鸿创精密作为鹏辉集团新客户，绑定了新业务员，通过鸿创精密向鹏辉集团采购电芯，再转售给伊科能源、鸿业锂能。2023年7月，鹏辉集团原负责与
行董事兼总经理肖光辉访谈确认，报告期内，鸿创精密除为伊科能源、鸿业锂能提供外协加工服务外，也服务于其他客户，并非专门为伊科能源及其子公司服务，由于鸿创精密成立时间较短，整体业务规模较小，针对公司及子公司的销售额占鸿创精密的营业收入较高，公司及子公司是鸿创精密的主要客户，伊科能源及其子公司与鸿创精密之间不存在利益输送或不正当竞争情形。此外，自2023年9月之后，伊
了零星其他型号的电芯和保护板，该部分材料为鸿业电气原先购入打算自行生产锂离子电池模组的原材料，后续鸿业电气为解决同业竞争变更经营范围后不再使用该部分原材料，将其销售给公司用于生产锂离子电池模组。该部分材料为鸿业电气自非关联第三方供应商购买，公司向鸿业电气采购该部分材料的价格，相对于鸿业电气向非关联第三方供应商采购的价格略高，价格浮动约为7%，价格上浮原因为公司向鸿业电气的付款账期相对于非关联第三方供应商的付款账期会更
易的背景、交易价格情况详见本补充法律意见书“问题 6/二/（四）/3、公司通过鸿创精密进行采购的原因及合理性，定价依据、对比非关联采购定价分析公允性，鸿创精密是否专门或者主要为公司服务，是否存在利益输送或不正当竞争情形。”中的回复。
以外，公司在报告期内还向珠海苏博哈特能源技术有限公司（以下简称“苏博哈特”）、江西安驰新能源科技有限公司（以下简称“江西安驰”）、合肥精一智能科技有限公司（以下简称“合肥精一”）等其他无关联第三方采购外协加工服务，关联方鸿创精密向公司提供外协加工服务的价格与其他无关联第三方向公司提供外协加工服务的
件的规定，修改了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》，对关联交易和关联人的认定、关联交易的回避与表决、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序与披露等作出了较为详细的规定。
人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护股份公司及其他股东的利益。（未完）完美真人 APP完美真人 APP
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