收购]壹创国际(839wm真人 完美真人官方120)：收购报告书（修订稿）
住所：深圳市南山区沙河街道高发社区深云西二路天健科技大厦B座塔楼12层目录
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
四、本次收购是根据本收购报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书作出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经营范围：一般经营项目是：土地开发，商品房经营；自有物业租赁。招投标代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至本报告出具日，天健集团持有天健地产100%的股权，收购人的控股股东为天健集团，天健集团的实际控制人为深圳市国资委。
收购人的控股股东为深圳市天健（集团）股份有限公司，具体情况如下：公司名称：深圳市天健（集团）股份有限公司
住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼注册资本：186,854.5434万元人民币
法定代表人：宋扬 统一社会信用代码：74W 经营范围：一般经营项目是：投资兴办工业实业（具体项目另行申报）；国 内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；开展对外经济技术合作业 务（按中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸发展审函字第913号 文规定办理）；自有物业租赁。 2、收购人股权结构图（三）收购人及控股股东天健集团控制的核心企业和核心业务情况
一般经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；商品房 经营；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）
一般经营项目是：自有物业租赁。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：在合 法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、商品房销售。
房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】
一般经营项目是：在合法取得使用权的土地上（宗地号:7204-01247）进行房 地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动）
房地产开发经营、物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；家用电器销 售；日用百货销售；家具销售；居民日常生活服务；住房租赁（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
房地产开发经营；商业管理；房屋租赁；场地租赁；物业管理；建筑装修装 饰工程专业承包；建筑装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署之日，收购人控股股东天健集团控制的核心企业及业务情况如下：
一般经营项目是：市政公用工程施工总承包特级，可承担各类市政公用各等级 工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务;建筑工程施工总承包壹级;公路 工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级；公路路面工程专业承包壹级； 公路路基工程专业承包壹级；地基基础工程专业承包壹级；隧道工程专业承包 壹级；环保工程专业承包壹级；机电工程施工总承包贰级；水利水电工程施工 总承包贰级；普通货运、货物专用运输（罐式）；自有物业租赁；建筑工程机 械租赁（不含金融租赁业务）；沥青道路建筑材料的技术开发与购销（不含专 营、专控、专卖商品及限制项目）；房屋销售；非开挖管道工程施工；市政工 程、建筑工程、公路工程、桥梁工程、地基与基础、隧道工程、机电、水利水 电工程技术咨询；园林绿化、公路养护；高等级公路的运营及技术服务；公路 城市道路养护。
一般经营项目是：土地开发，商品房经营；自有物业租赁。招投标代理服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营 项目是：工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：电力工程、机电设备安装、水电设备安装、金属结构加工、 管道内外防腐施工；水库、河道、泵站、供排水管道、湿地、公园、水景观、 水文设施及其他公共设施的维修养护及管理；项目管理服务、项目管理咨询服 务、技术咨询服务。电气设备销售；办公设备销售；安防设备销售；家居用品 销售；家具零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动），许可经营项目是：市政工程、建筑工程、装修装饰工程、土石 方工程、水利工程、桥梁工程、管道工程、环保工程、城市及道路照明工程、 河湖整治工程、体育场地设施工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、建筑 智能化工程、建筑幕墙工程和园林绿化工程的设计、施工。
一般经营项目是：物业管理、公共设施的管理、上门维修；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；五金建材的购销；园林绿化服务；景田综合市场的开办、 管理；自有物业租赁服务；房地产经纪；物业服务；企事业单位的后勤服务和 管理；国内贸易；经营电子商务；日用百货、初级农产品、电子产品的销售；
停车场管理系统工程、技术防范工程设计、安装与维修；工程项目管理；乒乓 球室、羽毛球馆、网球馆、篮球馆、桌球室、健身房的经营；道路保洁、河道 清理、外墙清洗、环境保洁服务；自营物业管理范围二次供水设施清洗消毒； 收送干洗衣物、社区内家政服务；物业管理顾问咨询；园林租摆服务；园林绿 化工程施工；市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业等提 供管理和服务；大型展会、文体赛事、活动的服务；房屋上门装修、维修、验 收；从事广告业务；家用电器、建筑装饰材料、服装服饰、五金交电的销售； 文化活动策划、会议策划、礼仪策划；票务代理；经营货物及技术进出口；贸 易经济代理、销售代理；米、面制品、果品、蔬菜、肉、禽、蛋及水产品、谷 物、豆及薯类、棉、麻制品、服装、鞋帽、纺织面料、纺织品、厨房、卫生间 用具、化妆品、卫生用品、家具、玩具、文化用品、工艺美术品、电子产品、 工艺礼品的销售；体育用品、健身器材的技术开发与购销；一类医疗用品及器 材的销售；农产品及种植、养殖技术的研发；创业投资业务；投资咨询、投资 顾问（不含限制项目）；市场调研；软件开发和技术服务用；水平衡测试、二 次供水水池清洗、给排水设施安装、城市及道路照明工程专业承包、机电设备 安装工程专业承包、净水设备销售、从事城市生活垃圾经营性清扫、搜集、运 输服务。堤坝建筑工程、商业信息咨询、为酒店提供管理服务；数字化城管信 息采集技术开发；为医院提供后勤管理服务；再生资源回收；物联网技术开发 与技术服务；除四害、消杀服务；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁； 喷泉工程；白蚁防治服务；林业有害生物防治服务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：停车场经营；劳 务派遣；小区会所游泳池；保安服务；烟、酒的销售；热食类食品制售；餐饮 服务；增值电信业务，食用油的销售。住宿服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）
（一）收购人、控股股东及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不属于失信惩戒对象
根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33号）、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》，收购人及控股股东已出具承诺函，承诺其不存在违反上述规定的情形，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象；在环保、食品药品、产品质量领域未受到过任何行政处罚或被采取行政监管措施；未被列入环保、食品药品、产品质量领域的严重失信者名单；不存在关于环保、食品药品、产品质量的不良信用记录。
通过检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布查询系统、信用中国等网站，收购人、控股股东及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，符合全国股转系统《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。
天健地产已开通全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让的投资者权限，且为壹创国际的第三大股东，天健地产符合《投资者适当性管理办法》关于参与挂牌公司股票公开转让的机构投资者的规定。
（三）收购人及控股股东不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形收购人及控股股东具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况。
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
同时，收购人及控股股东熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任，具备规范运作公众公司的管理能力。
综上，收购人及控股股东不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对天健地产2021年度财务报表进行了审计，并于2022年4月26日出具了编号为天健深审[2022]209号标准无保留意见的审计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天健地产2022年度财务报表进行了审计，并于2023年4月12日出具了编号为天职业字[2023]35929号标准无保留意见的审计报告。
截至本报告签署日，收购人天健地产持有壹创国际7,275,475股股份，占公众公司总股本的18.2218%，为壹创国际第三大股东。收购人天健地产董事、总经理郭永平及天健集团董事会秘书刘丽梅为壹创国际董事。
收购人天健地产通过与相关股东签署关于表决权委托的《协议书》方式达成对公众公司壹创国际的收购。壹创国际在册股东前海添富、前海壹汇分别将其享有的29.04%、3.74%股东大会投票表决权不可撤销地无条件委托给天健地产。
本次收购完成后，天健地产将享有壹创国际51%的股东大会投票表决权，成为壹创国际的控股股东。
2023年8月16日，收购人天健地产（甲方）与委托人严定刚（乙方1）、前海添富（乙方2）、前海壹汇（乙方3）及天健集团（丙方）签署了关于表决权委托的《协议书》。除特指外，乙方1、乙方2、乙方3在协议中合称为乙方，协议主要内容如下：
1、乙方同意：乙方将其享有的壹创国际不低于32.78%股东大会投票表决权不可撤销地无条件委托给甲方，包括乙方2享有的壹创国际全部（即29.04%）股东大会表决权及乙方3享有的壹创国际3.74%股东大会表决权，以上表决权委托生效后，甲方成为壹创国际的控股股东。
2、甲方成为壹创国际控股股东后，乙方应积极配合甲方依合法程序实现（1）改组壹创国际董事会，支持甲方推荐并提名1/2以上董事人选。（2）改组壹创国际监事会，支持甲方推荐并提名监事1名，支持该名监事依合法程序担任监事会主席。乙方同意在股东大会关于董事会及监事会的改组、提名、投票等议案中，按上述约定投赞同票，共同促成前述甲方推荐并提名的董事及监事获得股东大会的通过。
3、甲方成为壹创国际控股股东后，有权向壹创国际委派1名副总经理、1名财务副总监。该名副总经理的薪酬标准及发放按壹创国际相关管理规定执行，该名财务副总监的薪酬标准、考核及发放参照甲方相关管理规定执行，两位委派人员的薪酬费用由壹创国际承担。壹创国际发生单笔或单次合计金额在人民50
币 万元以上的开支事项须经甲方委派的财务副总监审批同意后，方可予以开支。乙方有义务配合甲方及其控股股东丙方开展内部审计监督工作。甲方承诺，其提名或委派至壹创国际的董事、监事、管理人员应当具有相应的专业能力，对壹创国际勤勉负责，不得损害壹创国际利益且能够保持稳定，否则乙方有权提议甲方更换合适人选以保证公司管理的顺畅高效。甲方提名或委派至壹创国际的董事、监事、管理人员，需根据本协议修订《壹创国际公司章程》后，履行相应的决策程序。
4、甲方成为壹创国际控股股东后，应积极履行控股股东的职责，支持壹创国际未来转板上市工作，保持壹创国际经营发展战略的持续稳定，促进上市公司的规范治理，维护各股东合法权益。
5、除本协议明确的事项外，甲方承诺保持壹创国际现有经营团队的稳定，不干预壹创国际的日常经营管理。若壹创国际经营管理层出现明显有损壹创国际利益或依据签署的年度目标责任书，连续两年考核不合格的情况（不可抗力原因除外），甲方有权依公司法及公司章程等按规范程序予以调整。
6、乙方同意对壹创国际的利润分配事项采取积极态度。在壹创国际经审计后有可供分配利润，且利润分配不对壹创国际的发展产生重大不利影响的前提下进行分红。若进行分红，现金分红比例应不低于当年度壹创国际经审计合并报表归母净利润的30%，但最终分红情况需经壹创国际股东大会审议通过。
7、根据《协议书》附件1股东大会表决权委托书（前海添富）、附件2股东大会表决权委托书（前海壹汇），受托人在股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权时，可以依据受托人自身意愿行使，无需再征得委托人对投票事项的意见。
2、未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或声称转让其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任和义务，各方另有约定的除外。若未来甲方所持有的壹创国际股权转让（全部转让情形除外），不影响本协议第一条约定之关于壹创国际32.78%股东大会投票表决权委托的相关约定，各方另有约定的除外。
若乙方违反本协议第一条及第二条约定【参见前述条款“（一）表决权委托权限”第1、2条约定】，乙方1应按甲方通知要求回购甲方持有的壹创国际股份，回购价格以甲方持有壹创国际股份对应的净资产评估值为准，评估基准日、评估机构及评估方法等事宜由甲方与乙方1协商确定。乙方1无条件以评估价现金回购甲方持有壹创国际的全部股权，但若该评估价低于壹创国际与甲方于2020年7月15日签订的《股份合作协议》约定的股权收购价格，则应以该合同约定的价格作为回购价格。
本协议于各方均签字盖章后生效。本协议生效后，本协议各方于2023年1月6日签署的《协议书》即告失效。
2023年8月16日，天健地产控股股东天健集团召开了天健集团2023年第九届第六次董事会会议审议通过了《关于与深圳壹创国际设计股份有限公司股
根据《合伙企业法》第三十条、第六十条规定以及前海添富《合伙协议》约定，前海添富执行事务合伙人就前海添富将其享有的壹创国际29.04%股东大会投票表决权不可撤销地委托给天健地产事宜已告知其他合伙人。
根据《合伙企业法》第三十条、第六十条规定以及前海壹汇《合伙协议》约定，前海壹汇执行事务合伙人就前海壹汇将其享有的壹创国际3.74%股东大会投票表决权不可撤销地委托给天健地产事宜已告知其他合伙人。
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股份转让系统公司并在指定的信息披露平台进行公告。
公众公司《公司章程》中未约定要约收购情形，本次收购不存在触发要约收购的情形。
收购人通过接受表决权委托的方式取得公众公司的控制权，不涉及资金来源及对价支付事项。
在本次收购事实发生前6个月内收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在买卖标的公司股票的情况。
收购人及其关联方在本报告书出具日前24个月内与被收购公司发生重大交易情况如下：
特区建工集团作为天健集团的控股股东，间接控制天健地产，系收购人的关联方。特区建工集团于2019年12月成立，业务涵盖工程建设、工业上楼、综合开发、城市服务等四大领域。
在本报告书出具日前24个月内，特区建工集团及其子公司因自身项目建设需要向壹创国际采购建筑设计服务5,618.93万元；此外，壹创国际因业务需要将部分设计业务委托特区建工集团旗下深圳市特区建工科工集团设计顾问有限公司、深圳市坤禾工程设计有限公司等公司开展，在本报告书出具日前24个月内交易规模为1,422.17万元。
2022年6月，天健集团旗下深圳市光明建工集团有限公司向壹创国际全资子公司深圳市坤禾工程设计有限公司增资461.08万元。本次增资后，深圳市光明建工集团有限公司持有深圳市坤禾工程设计有限公司51%的股权，壹创国际持有深圳市坤禾工程设计有限公司49%的股权。
在报告日前24个月内，除上述交易外，收购人天健地产及其关联方、董事、监事、高级管理人员与壹创国际未发生其它交易。
本次收购方式为表决权委托形式，收购人直接持有壹创国际727.55万股股份，占壹创国际总股本的18.22%。本次表决权委托涉及的前海添富、前海壹汇直接持有公司14,851,900股，其中2,411,200股为限售股份，不存在质押的情况。
除上述情形外，本次收购相关股份不存在其他权利限制情况，亦不存在其他安排。
壹创国际所属设计行业，是一家从事设计、研发、咨询、造价、监理的专业技术服务公司。天健地产主营业务为房地产开发及运营，取得壹创国际控股权，有利于增强和完善现有产业链，可在收购人及其关联方提升设计能力与锻造设计品牌等方面发挥积极作用，为收购人及其关联方提供设计支撑和技术赋能。
公司现行主营业务结构、经营模式成熟稳定。截至本报告书签署日，收购人暂无对公司主要业务进行调整的具体计划。如收购人对公司后续经营方向有新的规划，将根据实际情况对公司业务进行调整，并根据法律法规及时履行相关程序和信息披露义务。
本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要及《协议书》的相关约定（以实际协议为准），本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
若是根据壹创国际的实际情况需要调整组织结构的，收购人本着有利于维护壹创国际和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定进行调整。
本次收购完成后，收购人将根据协议约定并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对壹创国际的公司章程进行相应的修改。
本次收购完成后，收购人暂无对公司员工进行调整的计划。若未来根据实际情况需对相关人员进行调整，壹创国际将严格按照法律法规的规定进行。
截至本报告书签署日，收购人暂无对公司资产进行处置的计划，本次收购完成后12个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法律程序和义务。
本次收购前，严定刚先生直接持有公司27.9507%的股份；严定刚先生担任前海添富的普通合伙人、执行事务合伙人，前海添富持有公司29.0375%的股份，严定刚先生通过前海添富间接持有公司7.0171%的股份；严定刚先生担任前海壹汇的普通合伙人、执行事务合伙人，前海壹汇持有公司8.1598%的股份，严定刚先生通过前海壹汇间接持有公司2.1965%的股份；严定刚先生担任深圳添贵的普通合伙人、执行事务合伙人，深圳添贵持有公司8.8911%的股份，严定刚先生通过深圳添贵间接持有公司1.1020%的股份；严定刚合计持有公司74.0391%表决权，为公司控股股东、实际控制人。
本次收购完成后，天健地产直接持有壹创国际727.5475万股，占壹创国际总股本的18.22%。壹创国际的现有股东前海添富、前海壹汇分别将其享有的壹创国际29.04%、3.74%股东大会投票表决权不可撤销地无条件委托给天健地产，天健地产将享有壹创国际51%的股东大会投票表决权。
本次收购系表决权委托构成的收购，公众公司控制权未来可能存在不稳定风险。若协议各方协商一致解除全部或部分股票的表决权委托，或者各方协商一致提前终止表决权委托，则表决权委托有可能终止，收购人将失去对公众公司的控制，存在控制权不稳定的风险。
为确保公司的控制权在委托表决期间保持稳定，各协议方已于《协议书》中约定：“第十条未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或声称转让其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任和义务，各方另有约定的除外。
若未来甲方所持有的壹创国际股权转让（全部转让情形除外），不影响本协议第一条约定之关于壹创国际32.78%股东大会投票表决权委托的相关约定，各方另有约定的除外。第十一条若乙方违反本协议第一条及第二条约定，乙方1应按甲方通知要求回购甲方持有的壹创国际股份，回购价格以甲方持有壹创国际股份对应的净资产评估值为准，评估基准日、评估机构及评估方法等事宜由甲方与乙方1协商确定。乙方1无条件以评估价现金回购甲方持有壹创国际的全部股权，但若该评估价低于壹创国际与甲方于2020年7月15日签订的《股份合作协议》约定的股权收购价格，则应以该合同约定的价格作为回购价格。”本次收购系受托方与委托方通过签订《协议书》的方式接受表决权委托，以实现对公司的实际控制。协议内容真实、有效，为协议各方真实意思表达。
收购人接受委托后的享有公众公司全部股份对应表决权的51%，可以对公司董事会成员的任选、股东大会决议等事项产生重大影响。
同时，挂牌公司已按照《公司法》、《证券法》等有关要求，建立了完整完善的法人治理结构，公司运作规范。本次收购完成后，挂牌公司将进一步规范、完善法人治理结构，切实提升公司盈利能力。
为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人承诺将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，不影响公众公司独立性，保持公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
收购人及其关联方与公众公司的关联交易情况详见本报告书“第二节本次收购基本情况/八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内与壹创国际发生交易的情况”。为了规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人出具了关于规范关联交易的承诺，具体内容见“第五节收购人做出的公开承诺及约束措”
截至本报告签署日，收购人主营业务为房地产开发及运营，壹创国际所属设计行业，是一家从事设计、研发、咨询、造价、监理的专业技术服务公司。
收购人及其控制的企业不存在与壹创国际从事相同或相似业务的情形，收购人及其控制的企业与壹创国际不存在同业竞争。
截至本报告签署日，收购人的控股股东天健集团为一家城市综合运营商，主营业务为城市建设、综合开发及城市服务。天健集团通过深圳市光明建工集团有限公司间接持有深圳市坤禾工程设计有限公司51%的股权，深圳市坤禾工程设计有限公司主营业务为建筑设计。天健集团控股股东特区建工集团旗下深圳市特区建工科工集团设计顾问有限公司、深圳市综合交通与市政工程设计研究总院有限公司等公司均涉及设计业务。
上述公司与壹创国际构成同业竞争，收购人及特区建工集团针对同业竞争事项出具了相关承诺，详见本报告书“第五节收购人做出的公开承诺以及约束措施”之“八、收购人及关联方关于避免同业竞争的承诺”。
收购人的主营业务为房地产开发及运营，天健地产多年来布局了深圳、上海、广州、成都等城市，产品涵盖中高端住宅、保障性住房、写字楼、酒店、城市综合体、产业园区等业态。壹创国际深耕工程技术与设计服务行业十余年，致力于打造成为“设计+科技+资本”的“建筑全生命周期工程设计、咨询、造价、监理和管理服务平台”，壹创国际具有较为丰富的设计经验、稳定的经营管理及优秀的设计团队。
本次收购有利于提升公司业务板块与天健地产及其关联方之间的协同能力及深度融合，增强公司的持续经营能力及业务拓展能力，并对公司主营业务的发展起到积极的促进作用。
2、所提供的相关文件、资料的原件是线、所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；
4、作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏。本承诺人保证所提供资料是真实、准确和完整的，没有任何隐瞒、遗漏、虚假记载或引致重大误解之处，否则，本承诺人愿意承担相应的法律后果。
收购人及控股股东出具了关于符合收购人资格的承诺函，声明不存在以下情形之一：
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人及控股股东出具了《关于诚信状态的承诺》，承诺不存在以下情形：1、不存在《收购管理办法》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司2021年5月28日发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购全国中小企业股份转让系统挂牌公司的情形；未被列入失信被执行人名单，也未被纳入失信联合惩戒对象名单中，不属于失信联合惩戒对象；不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
2、最近两年不存在因违反法律法规受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律法规受到中国证监会行政处罚的行为；最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近两年内也不存在受到证券交易所的公开谴责、自律监管及纪律处分的情形。
1、收购人将依法履行《深圳壹创国际设计股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果未履行《深圳壹创国际设计股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并及时信息披露。
3、如果因未履行《深圳壹创国际设计股份有限公司收购报告书》披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担相应法律责任。
收购人承诺如下：本承诺人承诺在本次收购完成后，在符合监管要求前不将类金融机构资产（包括但不限于PE、小贷、资产管理、典当、P2P）注入壹创国际，也不利用挂牌公司开展相关业务。在收购完成后，壹创国际在收购和置入资产时将严格按照国家、证监会相关法律、法规和规章制度以及政策的规定进行，并严格遵守全国中小企业股份转让系统《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的各项要求。
收购人承诺如下：本承诺人承诺在本次收购完成后，不将本承诺人控制的房地产开发相关资产注入壹创国际，在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，壹创国际将继续严格遵守全国股转系统现行监管规定。如因本公司违反承诺而导致壹创国际遭受任何直接经济损失，本承诺人将依法承担相应法律责任。
收购人承诺如下：本承诺人承诺作为壹创国际的股东期间，将严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对壹创国际的要求，对壹创国际实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证壹创国际在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
1、对于有合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行关联交易相关程序，确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，以维护公司及其他股东的合法权益。
、本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
1、在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业没有在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与壹创国际业务存在竞争的任何活动。
2、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将采取积极措施避免直接或间接经营任何与壹创国际业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与壹创国际构成同业竞争。（未完）完美真人 完美真人官方app下载完美真人 完美真人官方app下载
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